Come costituire una startup innovativa?

Una startup innovativa è una società di capitali con determinate caratteristiche. In un precedente articolo sono stati elencati i requisiti richiesti per poter costituire una startup innovativa e quindi essere inseriti nella sezione dedicata del registro delle imprese. Vediamo ora perchè costituire una startup innovativa e come farlo.

1. Perchè costituire una startup innovativa?
2. Come costituire una startup innovativa.
3. Permanenza nella sezione speciale del registro delle imprese.

Perchè costituire una startup innovativa?

Come si è già detto, il d.l. 179/2012, ha lo scopo di favorire l’implementazione dell’imprenditoria ad alto valore tecnologico.

La disciplina prevede alcune condizioni di maggior favore in ordine alla gestione del business (ad esempio in tema di assunzioni o di riporto perdite), ma i vantaggi maggiori riguardano gli strumenti previsti per agevolare l’acquisizione dei capitali necessari allo sviluppo dell’attività d’impresa.

Tale fine è perseguito attraverso un sistema piuttosto articolato, di cui si evidenziano gli aspetti principali.

1. Esenzioni per le startup innovative

Se la statup innovativa viene costituita in forma di srl, la costituzione può avvenire mediante il ricorso ad una procedura telematica dedicata, ciò la esenta dal pagamento dei bolli e diritti camerali, nonchè dai costi per l’attività del notaio

2. Agevolazioni fiscali per chi investe nelle startup innovative.

I soggetti che investono nel capitale sociale di tali società, sia direttamente sia indirettamente sono destinatari di una riduzione delle imposte sui redditi derivante dalla concessione di detrazioni (per i soggetti IRPEF) e di deduzioni (per i soggetti IRES) La misura di tale incentivo andrà concretamente individuata in relazione al momento in cui si è effettuato l’investimento.

Ad esempio, la legge di bilancio del 2019 ha aumentato dal 30% al 40% la misura dell’agevolazione per tale detrazione (per un conferimento massimo di 1 milione di euro) e deduzione (per un coferimento massimo di 1, 8 milioni di euro).

In casi di acquisizione dell’intero l’intero capitale sociale l’aliquota aumenta sino al si arriva sino al 50%.

3. L’equity

Nel caso in cui una startup innovativa si sia costituita sotto forma di società a responsabilità limitata (s.r.l), essa sarà esonerata dal rispetto di alcuni limiti propri delle s.r.l., onde favorire il reperimento di capitali e l’incentivazione delle risorse umane. 

Più precisamente, alle startup innovative che hanno la forma di s.r.l. è concessa la possibilità di attingere da particolari strumenti finanziari, propri delle società per azioni.

In primo luogo, l’atto costitutivo di una s.r.l. può prevedere che ai soci o ai terzi, siano assegnati strumenti finanziari forniti di diritti (escluso il diritto di voto).

Attraverso meccanismi di equity, perciò, la startup potrà remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale, ed propri i fornitori esterni attraverso i cosiddetti schemi di work for equity. Ossia mediante l’assegnazione di quote, azioni, strumenti finanziari partecipativi o diritti aventi ad oggetto l’acquisizione degli stessi.

Per attuare questi piani di incentivazione, che prevedono l’assegnazione ai dipendenti, collaboratori e fornitori di quote di partecipazione, una startup costituita come s.r.l. è autorizzata anche a compiere le cosiddette “operazioni sulle proprie partecipazioni”, altrimenti vietate ai sensi dell’art. 2474 c.c. (in nessun caso la società, però, può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione).

4. L’offerta al pubblico ed il crowdfunding

Se la startup innovativa è costituita come s.r.l., le proprie quote di partecipazione possono essere oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. L’offerta, e quindi la relativa raccolta di capitali, può avvenire anche tramite piattaforme online secondo lo schema del crowdfunding.

Esistono, però, diverse tipologie di crowdfunding dedicate alle startup, con caratteristiche e scopi differenti.

La più importante distinzione da effettuare è tra le campagne di equity crowdfunding e le campagne in cui, invece, chi contribuisce al progetto, finanziandolo, lo fa a prescindere da un ritorno economico. Nell’equity crowfunding, infatti, gli investitori, concedendo il loro finanziamento, entrano a far parte del capitale sociale e, di conseguenza, acquisiscono i relativi diritti (sia amministrativi che patrimoniali), condividendo in tal modo il rischio d’impresa.

Al contrario, nel donation crowdfunding il finanziatore effettua una donazione pura e semplice, senza ricevere in cambio alcunché. Il maggiore impiego di tali campagne si ha per l’approvvigionamento di risorse da destinare a progetti di carattere sociale.

I progetti possono essere finanziati anche attraverso campagne di reward crowdfunding. In questo caso, l’imprenditore promette un “premio” al suo finanziatore. Tale ritorno può essere anche simbolico. Nella pratica, spesso tale tipologia di finanziamento si sostanzia in una sorta di prevendita. Il finanziatore potrà ottenere il prodotto prima che questo venga immesso sul mercato.

5. I finanziamenti dedicati alle startup

Alle startup innovative sono dedicati molteplici programmi di finanziamento. Il tema dell’innovazione è, difatti, oggi, uno dei target principali della programmazione economica dei paesi appartenenti all’Unione Europea.

Difatti, la politica di coesione dell’UE ha stabilito, per il periodo 2014/2020 11 obiettivi tematici a sostegno della crescita, di cui i primi due sono “Rafforzare la ricerca, lo sviluppo tecnologico e l’innovazione” e “Migliorare l’accesso alle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (TIC), nonché il loro utilizzo e qualità”.

Per il settennio che parte dal 2021, la Commissione Europea ha proposto una serie di cambiamenti improntati alla semplicità, flessibilità ed efficienza. Gli 11 obiettivi tematici del periodo 2014-2020 saranno sostituiti da cinque più ampi obiettivi, che consentiranno agli stati membri una maggiore libertà nel trasferire le risorse nell’ambito di una determinata priorità. In questo quadro è bene osservare che, il primo di questi cinque obiettivi proposti è “avere un’Europa più intelligente (a smarter Europe) attraverso la promozione di una trasformazione economica innovativa e intelligente”.

È facile intuire che le startup innovative saranno l’attore principale dell’economia finanziata con fondi comunitari.

Ad oggi sono diversi i programmi di finanziamento accessibili alle statup innovative (rimando, per un maggiore approfondimento all’articolo relativo al programma Smart& Start Italia) e vengono proposte quasi quotidianamente delle call dedicate esclusivamente alle startup innovative.

Come costituire una startup innovativa

Oltre a quanto già espresso nella prima parte di questo contributo, non si deve scordare che, come tutte le società di capitali, una startup innovativa deve essere costituita da soggetti maggiorenni (anche una sola persona in caso di società unipersonale) attraverso la redazione dell’atto costitutivo e dello statuto.

Le principali differenze nella costituzione di una startup innovativa, rispetto al percorso di costituzione di una “normale” società di capitali sono le seguenti.

A. Procedura telematica secondo modello standardizzato

Il c.d. decreto Investment Compact (d.l.3/2015) ha introdotto la possibilità di redigere l’atto costitutivo e lo statuto della startup innovativa (da costituirsi come srl) mediante un modello standard tipizzato, accessibile tramite una procedura telematica.

Questa possibilità consente di costituire una società a responsabilità limitata senza l’ausilio del pubblico ufficiale, ossia del Notaio, con l’evidente conseguenza che non se ne dovranno sopportare i costi.

L’art. 1 di tale decreto, infatti, consente l’utilizzo della forma elettronica per la redazione dei contratti di società a responsabilità limitata aventi per oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ordine ai quali viene richiesta l’iscrizione nella sezione speciale delle startup.

Tali documenti dovranno poi essere firmati digitalmente, pertanto l’unico prerequisito tecnico necessario è essere in possesso di un dispositivo per la firma elettronica.

Tale procedura semplificata prevede, per la stipula di atto costitutivo e statuto (e la loro eventuale modifica), l’utilizzo di un modello predisposto, accessibile dal portale startup.registroimprese.it.

L’atto costitutivo e lo statuto devono essere redatti in modalità esclusivamente informatica e devono essere firmati digitalmente da tutti i sottoscrittori, entro il termine di 10 giorni, dal momento dell’apposizione della prima sottoscrizione. Il documento informatico così formato, contenente atto costitutivo e statuto, deve essere presentato per l’iscrizione al registro, entro il termine di 20 giorni dalla sottoscrizione.

Tutte le s.r.l. startup innovative, costituite on line con modello standard tipizzato, possono modificare il proprio statuto utilizzando la stessa procedura semplificata prevista per la costituzione.

Dopo aver completato la compilazione del modello informatico standard di atto costitutivo e statuto, sarà possibile procedere in autonomia alla registrazione fiscale presso l’Agenzia delle Entrate. Eseguito tale incombente, atto costitutivo e statuto dovranno essere depositati al registro delle imprese, mediante l’invio di una pratica di comunicazione unica.

Chi utilizza tale procedura in autonomia deve associare una marcatura temporale ad ogni firma digitale apposta su atto costitutivo e statuto, pena l’annullamento dell’intera procedura e la perdita dell’importo dovuto per la registrazione all’Agenzia delle Entrate.

B. L’oggetto sociale

Come si è già detto più volte, la startup innovativa è vincolata al rispetto di determinati requisiti.

In fase di costituzione, ciò che rileva è:

• che venga fissata in Italia (o in altro Paese UE, purché abbia sede produttiva o filiale in Italia);
• che la nascita dell’impresa non sia il risultato di una fusione, di una scissione o di una cessione di ramo d’azienda;
• che l’oggetto sociale, esclusivo o prevalente sia lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Pertanto, particolare attenzione va prestata, in fase di costituzione, nella individuazione e nella descrizione dell’oggetto sociale, onde escludere il rischio di rigetto della pratica (se si sta procedendo mediante procedura telematica) o di mancata iscrizione nella sezione speciale.

B.1 L’individuazione dell’oggetto sociale per le startup innovative

È fondamentale, quindi, comprendere cos’è l’oggetto sociale.

Per oggetto sociale si intende l’ambito che la società individua come proprio campo d’azione. Nel caso che ci occupa, come si è detto, deve consistere (in via esclusiva o prevalente) nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

L’attività d’impresa non deve necessariamente occuparsi di tutto ciò che indicato nell’oggetto sociale, quest’ultimo ha, semmai, la funzione di individuarne i confini.

Attenzione però, per quanto riguarda la corretta costituzione di una startup innovativa, non è sufficiente che i servizi (o i prodotti) offerti o sviluppati, siano di per sé innovativi. Occorre anche che questi siano frutto di una tecnologia avanzata (è questo il senso dell’inciso “ad alto valore tecnologico”).

È opportuno comprendere che una startup può essere innovativa anche senza offrire un servizio o un prodotto “veramente nuovo”, sempre che tale prodotto (o servizio) venga inserito in uno schema di business non tradizionale (in ciò consisterà “l’innovazione”).

Per fare un esempio concreto si pensi ad Uber. Dare un passaggio in auto non è certo qualcosa di innovativo, ma il business creato intorno a questo servizio riesce a dargli una veste tecnologica ed innovativa, attuando un sistema di sviluppo, produzione e commercializzazione che possono rientrare a pieno titolo nell’oggetto sociale di una startup innovativa.

L’attività innovativa, non deve necessariamente rappresentare l’esclusivo oggetto sociale, è sufficente che le attività innovative prevalgano sulle altre eventualmente svolte.

B.2 La descrizione dell’oggetto sociale per le startup innovative

È molto importante, quindi, onde evitare il rigetto della pratica, che la descrizione dell’oggetto sociale sia effettuata in maniera chiara e corretta. In altri termini, sebbene la procedura permetta, in astratto, al futuro imprenditore, di costituire la società da solo, è altamente consigliabile fare ricorso ad una figura professionale che sia di ausilio in tale fase.

Permanenza nella sezione speciale del registro delle imprese

Una volta ottenuto lo status di startup innovativa, l’impresa è tenuta ad una serie periodica di adempimenti, volti a comunicare il mantenimento dei requisiti richiesti per la permanenza nella sezione speciale del registro delle imprese.

Tali adempimenti sono:

A. Inserimento e aggiornamento delle informazioni sulla piattaforma startup.registroimprese.it

Dopo l’iscrizione nella sezione speciale, il legale rappresentante della società è tenuto a inserire le ulteriori informazioni richieste nella piattaforma startup.registroimprese.it. Tale incombente deve essere ripetuto (ossia: i dati andranno confermati i opportunamente modificati) con cadenza annuale, in occasione della comunicazione di cui al successivo punto B..

B. Comunicazione annuale del mantenimento requisiti

Il legale rappresentante della startup innovativa è tenuto, entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio (e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio), ad attestare il perdurare dei requisiti richiesti per poter presenziare nella sezione speciale del registro delle imprese.

Tale dichiarazione è resa mediante apposita procedura telematica.

La mancata compilazione dell’aggiornamento delle informazioni sulla piattaforma (di cui al punto A.) comporta un blocco della procedura di deposito della dichiarazione (di cui al punto B.) la conseguente perdita della qualifica di startup innovativa.

Avv. Alessandro Marchetti